曹操退兵至斜谷后，孔明预料他必定会放弃汉中而逃走。因此，孔明派遣马超等将领分兵十几路不断进行攻击和劫掠。这使得曹操无法在此地久留，再加上被魏延射了一箭，他急忙下令全军撤退，三军的士气已经消磨殆尽。当前队刚刚出发时，两侧突然起火，原来是马超的伏兵在追赶。曹军士兵都吓得丧胆，曹操命令他们急速行军，昼夜不停奔波，直到回到京兆才稍微安心。

与此同时，刘备命令刘封、孟达、王平等人去攻打上庸等郡县。申耽等人听说曹操已经放弃汉中逃走，于是纷纷投降。刘备安抚百姓并稳定局势后，大赏全军，使得人心大悦。这时，众将领都有了推举刘备称帝的想法，但不敢直接提出，于是先去禀告军师诸葛亮。孔明说：“我已经有了决定。”随后，他带着法正等人去见刘备，说：“现在曹操专权，百姓没有主宰。您的仁义闻名天下，如今已经拥有了两川之地，可以顺应天意和民心，即皇帝位。这是名正言顺的事情，可以此来讨伐国贼。事情不宜迟延，请选择吉日登基。”

刘备听后大吃一惊，说：“军师的话不对。我虽然是汉室宗亲，但始终是臣子。如果做了这件事，就是反叛汉朝了。”孔明解释说：“并非如此。现在天下大乱，英雄并起，各自称霸一方。四海之内的才德之士都愿意冒着生命危险去侍奉他们的主上，都是希望能够攀附龙凤建立功名。如果您现在避嫌守义，恐怕会失去众人的期望。希望您仔细考虑。”

刘备回答说：“要我僭越尊位我是绝对不敢的我们可以再商议其他长远之计。”众将领齐声说：“如果您再推辞就会让大家失望了。”孔明建议说：“您一生以义为本不肯轻易称尊号。但现在拥有荆襄、两川之地可以暂时先自称汉中王。”刘备说：“你们虽然想尊我为王但如果没有天子的明确诏令这就是僭越。”孔明劝解说：“现在应该灵活变通不能拘泥于常理。”张飞大叫道：“异姓之人都想称王何况哥哥您是汉朝宗派！别说汉中王了就是称皇帝又有什么不可以！”刘备斥责他说：“你不要多嘴！”最后孔明再次劝说：“主公您应该从权变通先自称汉中王然后再向天子表奏这并不迟。”

刘备再三推辞不过只好依允。于是在建安二十四年秋七月在沔阳筑起了一个方圆九里的祭坛并分布五方各设旌旗仪仗群臣都按照次序排列。许靖、法正请刘备登上祭坛戴上冠冕接过玺绶后他面南而坐接受文武官员的拜贺成为汉中王。他的儿子刘禅被立为王世子。同时封许靖为太傅、法正为尚书令、诸葛亮为军师总理军国重事；

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